2020年8月3日

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス

当社は、当社の連結子会社である7-Eleven, Inc.(本社所在地：米国テキサス州、President and CEO：Joseph M. DePinto)が、米国Marathon Petroleum Corporation (以下、「MPC社」といいます。)との間で、同社が主にSpeedwayブランドにて運営するコンビニエンスストア事業及び燃料小売事業(但し、MPC社の小売部門のうちダイレクト・ディーラーに対する燃料小売事業等を除きます。)を運営する複数の会社の株式その他の持分を取得する契約(以下、「本件取引」といいます。)を締結することを取締役会にて決定し、本日、7-Eleven, Inc.が本件取引にかかる契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1.　本件取引の目的
当社は、「共存共栄」の精神に基づき、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーに最善の価値を提供するべく絶えず成長機会を追求すると共に、グループ成長戦略として海外コンビニエンスストア事業、首都圏食品戦略、環境宣言及びデジタル戦略の四分野を掲げてきております。特に、堅調な経済成長が予想される北米市場での7-Eleven, Inc.を中心とするコンビニエンスストア事業をグループ全体の重要な成長ドライバーと位置付けており、これまでも買収の効果的活用、店舗網の拡大、サプライチェーンの最適化などを積極的に進めてきました。
2020年3月末現在、当社の北米事業及びグループ全体のグローバル展開を牽引する7-Eleven, Inc.は、9,802店舗を運営しており、成長戦略「シックス・ポイント・プラン」の下に、①一貫した顧客体験の提供、②新しい食体験の提案、③サプライチェーンの最適化、④デジタル戦略の促進、⑤店舗の近代化、⑥店舗網の拡大を重点施策と位置付け、更なる商品力の強化と店舗網の拡充による収益拡大を進めてきております。一方、MPC社は主にSpeedway ブランドにて、米国において約3,900店(2019年12月末時点)の高品質かつ比較的規模の大きいコンビニエンスストア兼ガソリンスタンドを運営しており、7-Eleven, Inc.の店舗とも地域的補完性が非常に高くなっております。
本件取引を実施することにより、以下の目的を達成することを企図しています。

（１）店舗ネットワークの戦略的拡充
当社は、北米市場においては未だ主要プレイヤーによるシェア獲得が進んでいないことから、同市場での店舗ネットワークの拡大が7-Eleven, Inc.の中長期的な成長を下支えするエンジンとなると考え、これまでも有望な投資機会を検討してきました。本件取引によって、7-Eleven, Inc.は米国の人口の多い50の都心部のうち47の地域に店舗網を保有し、成長ポテンシャルの大きい北米コンビニエンスストア市場において明確に業界リーダーとしての地位を確立することとなります。また、当社事業ポートフォリオにおける北米コンビニエンスストア事業の拡大によって、グループの経営資源を成長戦略の柱であるコンビニエンスストア事業により集中させることで、グループ全体の長期的な成長をさらに加速させることができると確信しております。そして、これまで培った強力な7-ElevenブランドとSpeedwayの盤石なブランドが組み合わさることで、スケールメリットが加わり、さらに、7-Eleven, Inc.が培ってきた商品力や事業の運営ノウハウを活かして商品販売の増加・商品荒利の改善を図りながら、コスト低減や顧客基盤の強化が可能になり、新たなイノベーションを生み、より大きな企業価値の向上が実現できると見込んでおります。

（２）財務上の効果
当社は、財務の柔軟性と堅固なバランスシートを維持しながら、本取引による大きなシナジーを見込んでおり、本件取引の完了後3事業年度末までに約475～575百万米ドル程度(ランレートベース)の統合効果を発揮すること、及び米国における税制優遇措置により、本件取引の完了後15事業年度の終了時までの間に合計約3,000百万米ドル(正味現在価値)の節税メリットを見込んでおります。加えて、7-Eleven, Inc.が本件取引により取得する店舗に関するセール・アンド・リースバック取引の活用により投資効率の更なる効率化を図る予定です。また、今回の買収で、米国における当社グループ事業のEBITDA・営業利益はともに2019年度の7-Eleven, Inc.の2倍以上になる見込みです。

（３）ESG分野におけるリーダーシップ
7-Eleven, Inc.を含む当社グループは、日本を代表するグローバルリテイラーとして、2019年5月に環境宣言『GREEN CHALLENGE 2050』を公表し、『CO2排出量削減』『プラスチック対策』『食品ロス・食品リサイクル対策』『持続可能な調達』の４つのテーマにおいて、2030年という近い将来、そして2050年という次世代社会における当社グループの使命と責務について、具体的な目標値を設定しています。7-Eleven, Inc.を含む当社グループは、ESG分野においても、世界の小売業界を牽引するリーダーとして、本件取引以降もこのコミットメントを維持していくことはもちろん、拡大したネットワークとプレゼンスを梃子に、北米市場におけるESG分野の取組をより一層加速していきます。
7-Eleven, Inc.では、本件取引を契機に、新たに傘下に入る店舗も含め、CO2排出量の削減、環境配慮型パッケージ及び持続可能な食品供給の活用、プラスチック対策の推進について、2027年までの新たな達成目標を設定し、長期的な企業価値を高めていくことを目指します。
なお、取得する店舗につきましては、今後15年間においてMPC社より燃料の供給を受ける契約を締結する予定であります。

2.　本件取引の内容
Ⅰ．本件取引の概要
　対象事業に関する売買契約の概要は次のとおりです。なお、株式その他持分の取得は、米国競争法にかかる手続の完了など、取引実行のための前提条件が満たされることを条件としております。

(1) 契約当事者 売主：MPC社の小売事業会社等5社
　　　　　　　 買主：7-Eleven, Inc.
(2) 対象株式その他持分 MPC社が保有する、米国における、主に「Speedway」ブランドで運営されるコンビニエンスストア事業及び燃料小売事業(ダイレクト・ディーラー向け事業等を除きます。)を構成する複数の会社(以下「対象会社」といいます。)の株式その他持分
売主側で、本件取引実行までに、対象会社にコンビニエンスストア事業及び燃料小売事業(ダイレクト・ディーラー向け事業等を除きます。)を集約させることが予定されています。
(3) 取得価額 21,000百万米ドル　(2,217,600百万円*)
取得価額は、クロージング時点での現預金・借入金の残高や運転資金の増減により調整されます。

Ⅱ．対象事業の概要
本件取引の取得対象事業は24社(100%子会社でないものを含みます。)から構成されますが、取得対象企業について、個社毎の財務状況を正確に開示できないため、企業概要については、代表的な企業1社についてのみ記載いたします。

(1) 名称 　　　：Speedway LLC
(2) 本社所在地 ：米国オハイオ州
(3) 代表者 　　：President, Timothy T. Griffith 
(4) 事業内容 　：コンビニエンスストア事業及び燃料小売事業の運営
(5) 資本金 　　：該当なし
(6) 設立年月日 ：1997年7月18日
(7) 大株主及び持ち株比率：MPC Investment LLC (100%)
(8) 上場会社と当該会社の関係　　　　　　　　資本関係：該当事項はありません
  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人的関係：該当事項はありません
  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取引関係：該当事項はありません
　　　　　　　　　　　　　　　関連当事者への該当状況：該当事項はありません

Ⅲ．対象事業の経営成績及び財政状況    　　　 (単位：百万米ドル)

　　　　　　　2017年12月期実績/2018年12月期実績/2019年12月期実績
(1)  純資産 　　　　　　－(※) 　　　　6,722 　　　　　　7,085
(2)  総資産                   －(※)            10,524                11,203
(3)  商品売上高              5,170            5,231                  6,284
(4)  燃料売上高             13,866           16,715                20,273
(5)  営業利益(EBIT)         667               747                      960
(※)　当該情報は未入手となります。

Ⅳ．事業取得の相手先の概要

(1) 名称 Marathon Petroleum Corporation
(2) 本社所在地 米国オハイオ州
(3) 代表者 President and CEO, Michael J. Hennigan
(4) 事業内容 石油の精製・輸送・小売事業及びコンビニエンスストア事業の運営
(5) 資本金 649.5百万米ドル　(68,587百万円*)
(6) 設立年月日 2009年11月9日
(7) 純資産 42,139百万米ドル　(4,449,878百万円*)
(8) 総資産 98,556百万米ドル　(10,407,513百万円*)
(9) 大株主及び持ち株比率 BlackRock, Inc. (10.7%)
(10) 上場会社と当該会社の関係 　資本関係：該当事項はありません
　　　　　　　　　　　　　　　  人的関係：該当事項はありません

                                              取引関係：該当事項はありません
　　　　　　　　　　　　　　　  関連当事者への該当状況：該当事項はありません

Ⅴ．株式その他持分を取得する子会社の概要
(1)  名称 7-Eleven, Inc.
(2) 本社所在地 米国テキサス州
(3)  代表者 President and CEO, Joseph M. DePinto
(4)  事業内容 コンビニエンスストア事業の運営
(5) 資本金 13千米ドル　(1.3百万円*)
(6) 設立年月 1999年5月
(7) 純資産 7,323百万米ドル　(773,308百万円*)
(8) 総資産 14,502百万米ドル　(1,531,411百万円*)

*1米ドル＝105.60円で換算(2020年7月31日現在)。Ⅰ(3)記載の取得価額を除き、数値は2019年12月末現在

3.　主な日程
(1)  契約締結日 2020年8月3日
(2) 取得日(予定) 2021年第一四半期

株式その他持分の取得は、米国競争法にかかる手続の完了など、取引実行のための前提条件が満たされることを条件としております。

4.　ファイナンス・プラン
本件取引に必要な資金は、当社及び7-Eleven, Inc.において、ブリッジローンをはじめ、コスト・通貨・年限を勘案し、負債調達する予定です(一部手元現預金を用いる可能性もあります。)。本件取引において、一時的にDebt/EBITDA倍率は上昇し、自己資本比率等の財務指標は低下する見込みです。
本件取引成立後は、キャッシュフロー創出力の向上が見込まれることから、連結ベースでのフリーキャッシュフローについては、債務返済資金として活用していく方針であり、結果2年後にはDebt/EBITDA倍率を3倍以内に抑制していくことにより、格付A格相当の財務体質を目指しております。
具体的な資金調達手法におきましては、決定次第速やかにお知らせいたします。なお、現時点において、当社において、新株発行を伴う資金調達(エクイティファイナンス)については、予定しておりません。

5.　今後の見通し
本件取引による当社の2021年2月期連結業績への影響は軽微でありますが、中長期的に当社業績の向上に資するものであります。
なお、当社が本プレスリリースで開示する情報の中には、将来の見通しに関する事項が含まれる場合があります。この事項については、開示時点において当社が入手している情報による経営陣の判断に基づくほか、将来の予測を行うために一定の前提を用いており、様々なリスクや不確定性・不確実性を含んでおります。したがって、現実の業績の数値、結果等は、今後の事業運営や経済情勢の変化等の様々な要因により、開示情報に含まれる将来の見通しとは異なる可能性があります。

以上

【PDFファイル】 (400KB; PDFファイル)